تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

يتميز نظام الشركات السعودي الجديد بالعديد من المميزات عن ما سبقه من أنظمة كانت تنظم مجال تأسيس الشركات في المملكة، فمن المعروف أن تأسيس الشركات في السعودية يعد من أفضل مجالات الاستثمار فيها، فهي الكيانات القانونية التي يستهدف منها الربح بالأخص.

ومن جانب آخر، تحرص المملكة متمثلة في المنظم السعودي بالأساس على تطوير وتحديث كافة الأنظمة والتشريعات التي تساهم في تنشيط مجالات الاستثمار ومواكبة كافة التغيرات التي تطرأ عليه. وهذا ما كشف عنه نظام الشركات الجديد من حيث تسهيل كافة الضوابط المنظمة لتأسيس الشركات التجارية بكافة أشكالها المنصوص عليها في النظام.

فما أضافه نظام الشركات الجديد من أنواع جديدة من الشركات لم يكن لها وجود نظامي في المملكة من قبل مثل شركة المساهمة المبسطة، وإلغائه لنوع من الشركات كان يتم التعامل من خلاله في بعض الأحيان كشركة المحاصة، اهتم النظام الجديد أيضاً بضوابط وإجراءات تأسيس أنواع الشركات الأخرى:

• شركات الأشخاص: كشركة التضامن أو التوصية البسيطة.
• شركات الأموال: كشركات المساهمة.
• شركات ذات طبيعة مزدوجة: وهي مزيج من شركة أشخاص وأموال في آن واحد، وسمى النظام هذا النوع بـ الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

يعد هذا النوع من أنواع الشركات المفضل تأسيسها في المملكة العربية السعودية خاصة بعد ما أضافه نظام الشركات الجديد من تسهيلات سواء بالنسبة لتأسيسها أو إداراتها. وسوف نضع بين يدك عزيزي المستثمر المعرفة الكاملة بخصوص كيفية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية.

تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة في نظام الشركات الجديد

يجب عليك كمستثمر في بادئ الأمر معرفة ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة للوقوف على ماهية طبيعتها المزدوجة المذكورة.

وفق تعريف المادة السادسة والخمسون بعد المائة من نظام الشركات السعودي الجديد، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة عبارة عن شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها.

ضوابط وإجراءات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

جاء نظام الشركات الجديد واضعاً كافة الضوابط التي إذا تم اتباعها بدقة سينتج عنها تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية بصورة صحيحة نظامياً.

عقد التأسيس والاسم التجاري

أوجبت المادة السابعة والثامنة من نظام الشركات الجديد أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة في المملكة عقد تأسيس مكتوب يشتمل على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام، كما نصت عليه المادة الثامنة والخمسون بعد المائة، ويجب أن يشتمل بصفة خاصة على:

• أسماء الشركاء وبياناتهم، واسم الشركة، والمركز الرئيسي للشركة، وغرض الشركة.
• رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وإقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
• مدة الشركة، وإدارة الشركة، والتنازل عن الحصص.
• وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء، وقرارات الشركاء.
• كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، وتاريخ بدء السنة المالية وانتهاءها، وانقضاء الشركة.
• أأي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة شريطة ألا تتعارض مع أحكام النظام.

وأكدت المادة السابعة على ضرورة كتابة عقد تأسيس الشركة باللغة العربية، ولا يمنع أن يتم اقتران هذا العقد بترجمة لأي لغة أخرى، كما يتم إعداد نموذج تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل وزارة التجارة للعمل بموجبه.

اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

أوضحت المادة الخامسة من نظام الشركات السعودي الجديد الضوابط المنظمة للتسمية، حيث يكون للشركة اسم تجاري سواء كان باللغة العربية أو بأي لغة أخرى، ويحق أن يتخذ من غرضها، أو يكون مميزاً، أو مسمى باسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين الحاليين أو السابقين أو منها معاً.

ويراعى ألا يكون الاسم مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة، بالإضافة إلى ضرورة اقتران اسم الشركة بما يبين شكلها النظامي.

رأس المال وقيد الشركة بالسجل التجاري

نصت المادة الرابعة والسبعون بعد المائة من نظام الشركات على أن مقدار رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة متروك تحديده للشركاء فيما بينهم في عقد تأسيسها، ويشترط أن يقسم إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة والتداول. ووفق المادة الثالثة عشر، يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية أو الاثنتين معاً.

وفي حال وجود حصص عينية، يتبع في تقييمها بموجب المادة التاسعة والخمسون بعد المائة الأحكام المنصوص عليها في المادة الحادية والأربعين بعد المائة:

• إذا لم يتجاوز مجموع قيمة الحصص العينية نصف رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك.
• إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية نصف رأس مال الشركة، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر، ويعرض تقرير المقيم على المؤسسين أو المساهمين للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار الصادر بخصوص التقرير.
• إذا قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص.
• يكون المؤسسون مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقداً إلى الشركة إذا لم تقيم الحصص من مقيم معتمد أو قُيمت بغير تقديره.

طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وقيدها لدى السجل التجاري

حسب المادة السادسة من النظام، يجب تقديم طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري مرافاقاً له عقد التأسيس أو النظام الأساسي والبيانات والوثائق اللازمة. ويرفق بعقد التأسيس وفق الفقرة الثانية من المادة الثامنة والخمسين بعد المائة إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام، وبيان أو تقرير من مقيم معتمد يبين القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت وإقرار باقي المؤسسين بالموافقة عليها.

يبت السجل التجاري في الطلب حال كان مستوفياً، وفي حال رفض الطلب يتوجب عليه تسبيب الرفض. ويحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغهم بالرفض.

وفي حال رفض التظلم المرفوع أمام وزارة التجارة أو عدم البت فيه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم من رفض طلب التأسيس أمام الجهة القضائية المختصة.

الآثار المترتبة على تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تختلف الآثار المترتبة على التأسيس بحسب ما إذا كانت الشركة قد تأسست من عدة شركاء أم من شخص واحد.

الشركة المكونة من عدة شركاء

إذا تأسست الشركة من عدة شركاء، يترتب على ذلك نظاماً ما يلي:

1. إكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية: بينت المادة التاسعة أن الشركة تكتسب الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري، مع وجود شخصية اعتبارية لها خلال مدة التأسيس بالقدر اللازم للتأسيس شريطة إتمامه. كما يترتب على القيد انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها.
2. التمكن من مزاولة الأغراض: أوضحت المادة العاشرة أنه بمجرد قيد الشركة لدى السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة، تتمكن من مزاولة كافة الأغراض التي أسست من أجلها.

الشركة المملوكة من شخص واحد

إذا تأسست الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، فإنه يكون لمؤسسها صلاحيات وسلطات المدير ومجلس إدارة الشركة والجمعية العامة للشركاء، وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة.

كما يجوز لمؤسسها تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويكون مسؤولاً عن إدارة الشركة أمام الشريك المالك لحصص الشركة.

المصدر: مكتب محمد بن عفيف للمحاماة

أسئلة شائعة