تأسيس شركة المساهمة المبسطة في السعودية

تسعى المملكة العربية السعودية يوماً تلو الأخر على تحديث تشريعاتها وأنظمتها وخاصة الأنظمة التي تعمل على رفع كافة الإقتصاد في المملكة وجذب أيدي الإستثمار لها بشكل كبير. ومن تلك الأنظمة التي تحظى بإهتمام كبير وتطوير مستمر نظام الشركات السعودي.

أصدرت المملكة العربية السعودية في الآونة الأخيرة نظام جديد للشركات يهدف إلى تحقيق رؤية المملكة لعام 2030م والتواجد على قمة الممارسات الإقتصادية العظمى بين دول العالم.

تعد الشركات في السعودية هي الكيانات الإستثمارية التي من خلالها يتم التمكن من مباشرة النمو الإقتصادي، بجانب العوائد الربحية سواء للشركاء أو المساهمين في الشركة. ويتميز نظام الشركات الجديد بوضع أحكام ومفاهيم جديدة تتفق مع أفضل التجارب والممارسات الدولية.

أولاً: تعريف شركة المساهمة المبسطة وفق نظام الشركات الجديد

وضعت المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة من نظام الشركات السعودي الجديد مفهوم شركة المساهمة المبسطة، فهي شركة يسرى عليها أحكام شركة المساهمة الغير مدرجة في السوق المالية ماعدا بعض مواد منصوص عليها في النظام.

وبهذا تكون شركة المساهمة المبسطة شركة يتم تأسيسها من شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الإعتبارية، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول.

تكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والإلتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي أكتتب فيها.

ثانياً: كيفية تأسيس الشركة المساهمة المبسطة في السعودية

وضع نظام الشركات السعودي الجديد كافة الإجراءات والخطوات التي يجب إتباعها في المملكة حتى يتسنى تأسيس شركة مساهمة مبسطة بصورة نظامية.

كتابة النظام الأساسي لشركة المساهمة المبسطة

جاءت المادة السابعة من نظام الشركات السعودي الجديد مبينة لضرورة وجود ما يسمى بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المبسطة، ووفقاً لـ المادة الثامنة يجب كتابة النظام الأساسي للشركة، وفى حال عدم كتابته يكون النظام باطلاً.

أوجبت المادة السابعة في فقرتها الثالثة أن يكون النظام الأساسي مكتوب باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقرون بترجمة إلى لغة أخرى.

وفقاً لـ المادة الأربعون بعد المائة، يجب أن يشتمل النظام الأساسي لشركة المساهمة المبسطة على البيانات التالية:

• إسم الشركة ومركزها الرئيسي وغرضها.
• رأس مال الشركة المصرح به، وعدد الأسهم وأنواعها وفئاتها.
• مدة الشركة، وإدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
• أحكام التنازل عن الأسهم.
• اجتماعات المساهمين وقرارات المساهمين والنصاب اللازم لهما.
• تاريخ بدء السنة المالية وإنتهائها.
• أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها ولا تتعارض مع نظام الشركات.

إختيار إسم شركة المساهمة المبسطة في السعودية

بيّنت المادة الخامسة من نظام الشركات الضوابط الخاصة بكيفية تسمية شركة المساهمة المبسطة كالآتي:

• يجب أن يكون للشركة إسم تجارى سواء كانت التسمية باللغة العربية أو أي لغة أخرى.
• يجوز أن يشتق إسم الشركة من غرضها أو أن يكون لها إسم مميز، أو تسميتها بإسم واحد أو أكثر من المساهمين (سابقين أو حاليين) أو منهما معاً.
• مراعاة عدم مخالفة الإسم لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى المعمول بها في السعودية.
• يجب أن يقترن ما يبين شكل الشركة بإسمها التجاري.

رأس مال شركة المساهمة المبسطة

رأس المال يعد من أهم العناصر المؤثرة في تأسيس الشركات، فهو الذي ينتج عن إستخدامه الحصول على الأرباح أو تحمل الخسائر.

يحدد مقدار رأس المال المصدر منه في نظام الشركة الأساسي وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن ينص فيه على أن يكون للشركة رأس مال مصرح به.

الحصص النقدية والحصص العينية في شركة المساهمة المبسطة

أكدت المادة الثالثة عشر من نظام الشركات الجديد على إمكانية أن تكون حصص المساهم المقدمة في شركة المساهمة المبسطة نقدية أو عينية أو الإثنين معا.

لا يجوز أن تكون حصة المساهم عمل أو ما له من سمعة أو نفوذ، لكن يجوز للمساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها.

أما بالنسبة لتقديم المساهم لحصة عينية، فتطبق أحكام المادة الحادية والأربعون بعد المائة كالآتي:

• إذا قدمت حصص عينية عند التأسيس لا يتجاوز مجموع قيمتها نصف رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك.
• إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية نصف رأس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر بتقرير يُبين فيه القيمة العادلة لتلك الحصص.
• يعرض تقرير المقيم على المؤسسين أو المساهمين للمداولة، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير.
• يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد وإصدار الأسهم المدة التي تحددها اللوائح.
• إذا قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب حصولهم على موافقة مقدميها.

إذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد أو قُيمت بغير تقديره، يكون المؤسسون أو المساهمون مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقدا للشركة. ولا تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد إنقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زيادة رأس مالها.

السنة المالية للشركة المساهمة المبسطة

وفق المادة السادسة عشر من نظام الشركات السعودي الجديد، تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً.

يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً تبدأ من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.

طلب تأسيس شركة المساهمة المبسطة وقيدها في السجل التجاري

يقدم المؤسسون بموجب المادة السادسة والمادة الأربعون بعد المائة طلب تأسيس الشركة وقيدها مرفقاً به:

1. أسماء المؤسسين وعناوينهم وجنسياتهم.
2. بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
3. إقرار المؤسسين بالإكتتاب بكل أسهم الشركة وقيمة المدفوع منها.
4. شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في السعودية.
5. قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها.
6. إقرار المؤسسين بالإلتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
7. بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين القيمة العادلة للحصص العينية وإقرار باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

يبت السجل التجاري في الطلب المستوفى للبيانات. وفي حال الرفض، يجب أن يكون مسبباً. ويحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب.

في حال رفض التظلم أو عدم البت فيه خلال ثلاثين يوماً من تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.

ثالثاً: الأثار المترتبة على تأسيس شركة المساهمة المبسطة في السعودية

بيّن نظام الشركات السعودي الجديد أهم الأثار التي تنتج عن تأسيس الشركة المساهمة المبسطة في المملكة العربية السعودية:

اكتساب شركة المساهمة المبسطة للشخصية الإعتبارية

بينت المادة التاسعة أن شركة المساهمة المبسطة تكتسب شخصيتها الإعتبارية بعد قيدها في السجل التجاري.

هذا القيد لا يمنع أن تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية إعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.

يترتب على قيد الشركة إنتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمُّل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل التأسيس.

مزاولة أغراض شركة المساهمة المبسطة

من أهم الأثار المترتبة على قيد الشركة لدى السجل التجاري هي القدرة على مزاولة أغراضها التي تأسست لأجلها.

يجب مراعاة وضع إسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسي وبريدها الإلكتروني ورقم قيدها لدى السجل التجاري على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة.

المصدر: مكتب محمد بن عفيف للمحاماة

أسئلة شائعة حول تأسيس شركة المساهمة المبسطة