القائمة الرئيسية

الصفحات

نموذج العقد الابتدائى للشركات المساهمة

نموذج العقد الابتدائى للشركات المساهمة

نموذج العقد الابتدائى للشركات المساهمة






العقد الابتدائى للشركات المساهمة التى تنشأ
فى المناطق الحرة وفقا لاحكام القانون
رقم 43 لسنة 1974

عقد الشركة الابتدائى
فيما بين الموقعين أدناه :
1-  ..............................
2-  ..............................
3-  ..............................
(يجب الا يقل عدد المؤسسين عن اثنين)
(مادة1) اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لاحكام القوانين النافذة واحكام نظام استثمار المال العربى والاجنبى والمناطق الحرة الصادرة بالقانون رقم 43 لسنة 1974 ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بهذا العقد .
(مادة2 ) اسم هذه الشركة هو ...........................
(مادة 3) غرض هذه الشركة هو القيام فى المنطقة الحرة ..... ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة او تشارك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمال شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج ، كما يجوز لها ان تندمج فى الهيئات السالفة او تشتريها او تلحقها بها وذلك بموافقة الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجتبى والمناطق الحرة .
(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانونى              بجمهورية مصر العربية ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب او توكيلات فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج .
(مادة5) المدة المحددة لهذه الشركة هى ......... سنة تبدأ من تاريخ نشر القرار المرخص فى تأسيسها .
وكل اطالة لمدة الشركة يجب ان توافق عليها الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وتعتمد بقرار من رئيس الجمهورية .
(مادة6) حدد راس مال الشركة بمبلغ ...........ٍيوزع على عدد ..........ٍهم قيمة كل سهم ........منها .... اسهم نقدية و .... اسهم تقابل حصصا عينية (يجب الا تقل قيمة السهم عن جنيهين مصريين)
(مادة7) اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد فى راس مال الشركة باسهم عددها .... وقيمتها ... على النحو التالى :
        الاسم والجنسية
عدد الاسهم
القيمة الاسمية
العملة التى تم بها الوفاء
1-
2-
3-



 وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية للاسهم النقدية المكتتب فيها (على الا يقل عن 20 الف نيه مصرى ) وقدره ........فى بنك .....المسجل لدى البنك المركزى المصرى وهذا المبلغ لا يجوز سحبه بعد صدور قرار رئيس الجمهورية المرخص فى تأسيس الشركة الا بقرار من الجمعية العمومية .
(مادة8) يتعهد الموقعون على هذا بالسعى فى الحصول على موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وفى استصدار قرار رئيس الجمهورية بالترخيص والقيام بكافة الاجراءات اللازمة لاتمام تأسيس الشركة .وفى هذا السبيل وكلوا عنهم .........فى القيام بالنشر والقيد بالسجل التجارى واتخاذ الاجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وادخال التعديلات التى تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد او على نظام الشركة المرفق ودعوة أول جمعية عمومية للانعقاد خلال شهر واحد من تاريخ نشر قرار تأسيس الشركة .
(مادة 9) تلتزم الشركة باداء المصروفات والنفقات والاجور والتكاليف التى تم اتفاقها بسبب تأسيس الشركة وذلك خصما من حساب المصروفات العامة .
(مادة 10) حرر هذا العقد بمدينة .........بجمهورية مصر العربية فى .... سنة      (هجرية ) الموافق        سنة        ميلادية من (عدد     ) نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقى النسخ لتقديمها الى الجهات المعينة لاستصدار القرار المرخص فى التأسيس .
التوقيعات
        الاسم  الثلاثى
الجنسية
الاقامة
التوقيع
1-
2-
3-
الخ







نموذج النظام الاساسى
الشركات المساهمة التى تنشأ فى المناطق الحرة
وفقا لاحكام القانون رقم 43 لسنة 1974النظام الاساسى للشركة

الباب الاول
فى تأسيس الشركة
(مادة 1) تأسست طبقا لاحكام القوانين المعمول بها فى جمهورية مصر العربية وفى نطاق نظام استثمار المال العربى والاجنبى والمناطق الحرة الصادر بالقانون رقم 43 لسنة 1974 ولائحته التنفيذية والنظام الاساسى التالى شركة مساهمة مصرية بين مالكى الاسهم المبينة احكامها فيما بعد .
(مادة 2) اسم هذه الشركة ...........................
(مادة3) غرض هذه الشركة هو القيام فى المنطقة الحرة ...............
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة او تشترك بأى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج او تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك بموافقة الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانونى .........بجمهوربة مصر العربية ويجوز لمجلس الادارة ان ينشئ لها فروعا او توكيلات فى مصر أو فى الخارج .
(مادة 5) المدة المحددة لهذه الشركة هى ........سنة ابتداء من تاريخ صدور القرار الجمهورى المرخص فى تأسيسها وكل اطالة لمدة الشركة يجب ان توافق عليها الهيئة العامة للاستثمار وتعتمد بقرار من رئيس الجمهورية .
الباب الثانى
فى راس مال الشركة
(مادة 6) حدد رأسمال الشركة بمبلغ ..........موزع على ...........سهما قيمة كل سهم .....منها ........ اسهم نقدية و ...زاسهم مقابل حصص عينينة (يجب الا تقل قيمة السهم عن جنيهين مصريين)
(مادة 7) جميع اسهم الشركات اسمية وقد تم الاكتتاب فى راس المال على النحو التالى :
الاسم والجنسية
عدد الاسهم
القيمة الاسمية
1-
2-



وقد دفع المكتتبون ربع كل القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب وسوف يتم سداد باقى قيمة الاسهم بذات العملة بالنقد الاجنبى الحر .
يجب أن يتم الوفاء بباقى كل سهم خلال خمس سنوات على الاكثر من تاريخ صدور القرار الجمهورى المرخص فى تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الادارة على ان يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الاقل وتقيد المبالغ المدفوعة على مستندات الاسهم وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجب الاداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم بتاخر اداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع .... % سنويا من يوم استحقاقه بالاضافة الى التعويضات المترتبة على عدم الوفاء بالعملة الاجنبية والتى تتمثل بصفة خاصة فى الفرق بين سعر الفائدة المحلى والسعر العالمى . ويخطر مالكو الاسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها بخطابات مسجلة .كما تنشر ارقام هذه الاسهم فى النشرة المخصصة لذلك لدى الهيئة .
ويحق المجلس ادارة الشركة بعد اخطار الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة ان يقوم ببيع هذه الاسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة الى تنبيه رسمى أو اية اجراءات قانونية ومستندات الاسهم التى تباع بهذه الكيفية تلغى حتما على ان يتسلم ستندات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الارقام التى كانت على المستندات القديمة .
ويخصم مجلس ادارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا من اصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت اسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ومطالبة بالفرق عند حصول عجز .
والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته او فى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها اياها الاحكام العامة للقانون .
(مادة 9) تكون الاسهم اسمية ويجرى التعامل عليها وفقا للقواعد التى تحددها الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة ولا يجوز التنازل عن الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة أو تداولها قبل سداد المال المكتتب فيه جميعه ونشر ميزانية اول سنة مالية على الاقل .
(مادة 10) يسلم مجلس الادارة لكل مساهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر القرار الجمهورى بتاسيس الشركة شهادات مؤقتة تقوم مقام الاسهم التى يملكها ويسلم المجلس الاسهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ وفاة القسط الاخير .
(مادة 11) تستخرج الاسهم او السندات الممثلة للاسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى ارقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة .
ويجب ان يتضمن السهم على الاخص تاريخ القرار الجمهورى الصادر بالترخيص فى تأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية .
ويكون للاسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .
(مادة 12) مع مراعاة حكم المادة التاسعة من هذا النظام تنقل ملكية الاسهم باثبات التصرف كتابة فى سجل لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الاسهم وذلك بعد تقديم اقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل اليه وللشركة الحق فى ان تطلب التصديق على توقيع الطرفين باثبات اهليتهما بالطرق القانونية وبالرغم من حصول التنازل واثباته فى سجل الشركة يظل المكتتبون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا اليهم عن المبالغ الباقية الى ان يتم تسديد قيمة الاسهم على ان يسقط التزام المتنازل فى هذا التضامن بعد فوات سنتين من تاريخ تنازله ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الادارة على الشهادات المثبتة لقيد الاسهم فى سجل الملكية ، وتتبع ذات الاجراءات فى حالة أيلولة الاسهم الى الغير بالارث أو بغيره من الاسباب .
(مادة13) تخضع جميع الاسهم لالتزامات متساوية ولا يلزم المساهمون الا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .





(مادة 14) تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية .
(مادة 15) كل سهم غير قابل للتجزئة .
(مادة 16) لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت ان يطلبوا وضع الاختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها او ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم امكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت فى ادارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الخامية وعلى قرارات الجمعية العمومية .
(مادة 17) كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره فلا تمييز فى ملكية موجودات الشركة وفى الارباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد .
(مادة 18) تدفع حصص الارباح المستحقة عن الاسهم لاخر مالك لها يقيد اسمه فى سجل الشركة ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات الشركة .
(مادة 19) يجوز زيادة رأس مال الشركة باصدار اسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التى للاسهم الاصلية كما يجوز تخفيضه بعد الحصول على موافق الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى الحالتين .
ولا يجوز اصدار الاسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية واذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما الى الاحتياطى القانونى وتكون زيادة راس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية للمساهمين بناء على اقتراح مجلس الادارة يبين فى حالة الزيادة مقدارها وسعر اصدار الاسهم ومدى حق المساهمين القدامى فى أولوية الاكتتاب فى الزيادة ويبين فى حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته .
الباب الثالث
فى السندات
(مادة 20) للجمعية العمومية ان تقرر اصدار سندات من اى نوع ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط اصدارها ومدى قابليتها للتحويل الى اسهم وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
الباب الرابع
فى ادارة الشركة
(مادة 21) يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من .......عضوا على الاقل لا يجوز أن يقل عددهم عن ثلاثة ) و ........عضوا على الاكثر تعينهم الجمعية العمومية واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون اول مجلس ادارة من ........عضوا هم .
الاسم               الجنسية                    السن
(مادة 22) يعين اعضاء مجلس الادارة لمدة ........ سنوات ( لا تتجاوز ثلاث سنوات ) غير أن مجلس الادارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة ......سنوات )(لا يجوز ان تزيد مدة مجلس الادارة الاول على خمس سنوات ) .
(مادة 23) لمجلس الادارة الحق فى ان يعين اعضاء فى المراكز التى تخلو فى اثناء السنة ويجب عليه اجراء هذا التعيين اذا نفص عدد اعضائه عن ........عضوا(الحد الادنى)
والاعضاء المعينون على الوجه المبين فى الفقرة السابقة يتسلمون العمل فى الحل على أن تقر الجمعية العمومية تعيينهم فى اول اجتماع لها .
(مادة 24) يعين المجلس من بين اعضائه رئيسا وفى حالة غياب الرئيس يعين المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .
وقد عين المؤسسون .........رئيسا لاول مجلس ادارة .
(مادة 25) يجوز لمجلس الادارة ان يعين من بين اعضائه عضوا منتدبا او اكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته .
(مادة 26) يعقد مجلس الادارة جلساته فى مركز الشركة كلما دعت مصلحتها الى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو بناء على طلب.........من أعضاء مجلس الادارة .
ويجب أن يجتمع مجلس الادارة ...........على الاقل خلال السنة المالية الواحدة ولا يجوز ان ينقضى .......... أشهر كاملة دون انعقاد المجلس (يجب ان ينعقد مرتين على الاقل فى العام )
ويجوز أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون جميع اعضائه حاضرين او ممثلين فى الاجتماع .
(مادة 27) لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره .......عضوا على الاقل (ثلاثة اعضاء على الاقل)
(مادة 28) تصدر قرارات مجلس الادارة بأغلبية أصوات الاضعاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس او من يقوم مقامه ( ما لم ينص النظام على خلاف ذلك ) على انه يشترط موافقة ثلثة الاعضاء الحاضرين بالنسبة للقرارات التى تقترح زيادة او تخفيض راس المال واطالة وتقصير مدة الشركة او استعمال الاحتياطيات فى غير الاغراض المخصصة .
(مادة 29) لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه عند الضرورة كتابة أحد زملائه فى المجلس وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان .
(مادة 30) لمجلس الادارة اوسع سلطة لادارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العمومية ، وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات التى تدخل فى حدود اغراض الشركة ولا يجوز لمجلس الادارة اقراض أعضائه أو ضمانهم غيما يقترضونه .
(مادة 31) يمثل رئيس المجلس الشركة امام القضاء والغير .
(مادة 32) يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة واعضاء مجلس الاداة المنتدبين وكل عضو أخر أو مدير من مديريها ينتدبه المجلس لهذا الغرض ( ما لم ينص النظام على خلاف ذلك ).
(مادة 33) لا يجوز ان يحضر عضو مجلس الادارة أثناء النظر فى موضوع له مصلحة فيه أو لأحد اقاربه او اصهاره لغاية الدرجة الرابعة كما لا يجوز لعضو مجلس الادارة أن يقوم بأعمال منافسة لاعمال الشركة او ان يتعامل مع الشركة بصفته مقاولا او ان يبيعها او يشترى منها شيئا الا باذن من الجمعية العمومية .
ا
الباب الخامس
اللجنة الادارية المعاونة
(مادة 34) يشكل مجلس ادارة الشركة لجنة أدارية معاونة من العاملين ويمثل فيها المصريون والاجانب وذلك متى بلغ عدد الموظفين والعمال .................
(مادة 35) تتولى اللجنة المذكورة دراسة كافة الموضوعات الخاصة برفع الانتاج وتطويره وحسن استخدام الموارد المتاحة وكل ما من شأنه زيادة وكفاية الانتاج وكذلك دراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الادارة الاقتصادية اسلليمة فضلا عن الموضوعات الاخرى التى تحال اليها من مجلس الادارة او عضو مجلس الادارة المنتدب – وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها الى مجلس الادارة .
(مادة 36) تعين اللجنة من بين اعضائها رئيسا – وفى حالة غيابه تعين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا .
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الادارة اتلمنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الادارة ، وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يحددهم عضو مجلس الادارة المنتدب دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات .
(مادة 37) يتولى مجلس الادارة وضع قواعد وشروط اختيار اعضاء اللجنة الادارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافأة اعضائها وفقا للقواعد التى تضعها الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وتجتمع اللجنة مرة على الاقل كل ثلاثة أشهر ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره ثلث عدد الاعضاء على الاقل ، وتصدر القرارات بأغلبية اصوات الحاضرين فإذا تساوت الاصوات رجح الجانب اذلى منه الرئيس او من يقوم مقامه .
(مادة38) تضع اللجنة تقرير سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الادارة توضح فيه الموضوعات التى احيلت اليها وما أوصت به فى شأنها واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس والتى يؤدى الاخذ بها الى تحقيق مصلحة الشركة .
الباب السادس
فى الجمعية العمومية
(مادة 39) الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها الا فى ..... المدينة التى بها مركز الشركة .
(مادة 40) لكل مساهم حائزا .......... سهما الحق فى حضور الجمعية العمومية للمساهمين بطريق الاصالة او انابة مساهم آخر .
ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابى خاص رسميا او مصدقا على التوقيعات فيه .
ولا يكون لاى مساهم باستثناء الاشخاص الاعتباريين بوصفه اصيلا او نائبا عن الغير عدد من الاصوات يجاوز (25% على الاكثر) من دد الاصوات المقررة لاسهم الحاضرين .
ومع ذلك ففى الجمعيات التى تدعى للنظر فى تقييم الحصصالعينية وتعيين اول مجلس ادارة والتثبت من صحة اقرارات المؤسسين ، يكون لكل مساهم ايا كان عدد اسهمه حق الحضور للجمعية ويكون له عدد الاصوات المقررة فى نظام الشركة دون ان يجاوز عشرة باى حال من الاحوال ( وذلك باستثناء الاشخاص الاعتبارية .
(مادة 41) يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور الجمعية العمومية ان يثبتوا أنهم أودعوا اسهمهم فى مركز الشركة او فى مصرف من مصارف مصر أو الخارج التى تكون قد عينت فى اعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة ايام على الاقل .
ولا يجوز قيد أى نقل لملكية الاسهم الاسمية فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع الى انفضاض الجمعية العمومية .
(مادة 42) يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الادارة وعند غيابه يراسها عضو مجلس الإدارة الذى ينوب عنه مؤقتا .
ويعين الرئيس سكرتيرا ومراجعين اثنين لفرز الاصوات على ان تقر الجمعية تعيينهم .
(مادة 43) تعقد الجمعية العادية كل سنة خلال الـ .......شهور ( ستة شهور على الاكثر ) التالية لنهاية السنة المالية للشركة فى المكان واليوم والساعة المعينة فى اعلن الدعوة للاجتماع .
وتوجه الدعوة مشتملة على جدول الاعمال الى جميع المساهمين بخطابات مسجلة مصحوبة بعلم الوصول ، كما توجه صورة من الدعوة الى الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
وتجتمع على الاخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالى وكذا تقرير المراقب والتصديق عند اللزوم على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الارباح والخسائر ولتحديد حصص الارباح التى توزع على المساهمين والعاملين فى الشركة ولانتخاب مراقبى الحسابات وتحديد مكافأتهم ولانتخاب اعضاء مجلس الادارة إذا اقتضت الحال .
(مادة 44) لمجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى ذلك ويتعين على المجلس أن يدعو الجمعية العمومية كلما طلب اليه ذلك لغرض معين مراقب الحسابات او المساهمين الحائزون لعشر راس المال على الاقل .
وفى هذه الحالة الاخيرة يجب على هؤلاء المساهمين ان يثبتوا قبل ارسال اية دعوة انهم أودعوا اسهمهم فى مركز الشركة أو فى مصرف من مصارف جمهورية مصر العربية بحيث لا يجوز لهم سحبها الا بعد انفضاض الجمعية العمومية .
وترسل صورة من هذه الاوراق الى الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى نفس الوقت الذى يتم فيه نشر الدعوى او ارسالها الى المساهمين .
(مادة 45) للمراقب عند الضرورة القصوى أن يدعو الجمعية العمومية وعليه فى هذه الحالة ان يضع جدول الاعمال ويتولى نشره بنفسه .
وترسل صورة من هذه الاوراق الى الهيئة العامة للاسثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى نفس الوقت الذى يتم فيه نشر الدعوة او ارسالها الى المساهمين .
(مادة 46) يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا اذا كان ربع راس مال الشركة على الاقل ممثلا فيه .
فاذا لبم يتواقر هذا القدر الادنى فى الاجتماع الاول انعقدت الجمعية العمومية بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية ويستمر اجتماعها الثانى صحيحا مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه ولا تنفذ هذه القرارات الا بعد موافقة الهيئة العمة للاستثمار وتصدر القرارات بأغلبية الاصوات وفى حالة التساوى يرجح صوت من يراس الجمعية وذلك كله ما لم يتفق على خلاف ذلك مع الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة 47) فيما عدا تعديل غرض الشركة الاصلى او زيادة التزامات المساهمين يجوز للجمعية العمومية فى اجتماع غير عادى ان تعدل مواد النظام بما فى ذلك انقاص او زيادة راس المال او تقصير او اطالة مدة الشركة او تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا وادماج الشركة مع شركة اخرى وذلك ايا كانت احكام النظام . ويجب أن يكون موضوع التعديل قد فصل فى اعلان الدعوة وان يمثل الحاضرون ثلثى راس المال على الاقل وتصدر القرارات فى هذه الحالة باغلبية أصوات الحاضرين .
فإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة أصدرت الجمعية العمومية قرارا مؤقتا بأغلبية اصوات الحاضرين وتدعى مرة اخرى بعد مضى خمسة عشر يوما ويكون اجتماعها صحيحا اذا حضره من يمثلون نصف اسهم راس المال على الاقل ولايكون القرار صحيحا الا باغلبية ثلثى اسهم راس المال الذى يحوزه الحاضرون .
(مادة 48) لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول فى غير المسائل الواردة فى جدول الاعمال المبين فى اعلان الدعوة وذلك مع مراعاة المسائل التى تعتبر نتيجة مباشرة لمناقشة الموضوعات الواردة فى جدول الاعمال .
(مادة 49) يحتفظ بمحاضر اجتماعات مجلس الادارة مسلسلة حسب تواريخ انعقادها ويوقع على كل محضر من كل من رئيس الجلسة والعضو أو الموظف القائم بأعمال السكرتارية للمجلس .
كذلك يحتفظ بمحاضر اجتماعات الجمعية العمومية مسلسلة حسب تواريخ انعقادها ويوقع على كل محضر رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامعو الاصوات ومراقبوا الحسابات .
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات هذه المحاضر ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه هذا النظام .
وتختم صفات سجلات اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العمومية بخاتم يخصص لهذا الغرض فى الهيئة العامة للاستثمار العربي و الاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة 50) يجب أن يكون مجلس الإدارة حاضرا في الجمعية العمومية بما لا يقل عن العقد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ، ولكل مساهم أثناء انعقاد الجمعية العمومية حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقبي الحسابات ويشترط في هذه الحالة تقديم الأسئلة إلى مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة أيام على الأقل ويكون المجلس ملزما بالإجابة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر .
وتثبت خلاصة وافية لجميع المناقشات في محضر الجمعية العمومية .
(مادة 51) قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقا لنظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين في الرؤى وعديمي وناقصي الأهلية .
الباب السابع
في مراقب الحسابات
(مادة 52) يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه .
ويجب في جميع الأحوال أن يكون للشركة مراقب مصري على الأقل .
واستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد/............... المقيم فى ...........مراقبا أول للشركة .
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا من مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به .
وللمراقب في اى وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته ، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من كل ما تقدم .
(مادة 53) لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو الاشتغال بصفة دائمة باى عمل فني أو أدارى أو استشاري فيها ولا يجوز أن يكون المراقب شريكا لأحد الأشخاص المذكورة صفاتهم في هذه الفقرة أو موظفا لديه أو من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .
(مادة 54) لا يجوز لمراقب الحسابات قبل ثلاث سنوات من تركه العمل بالشركة أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو أدارى أو استشاري في الشركة .
ويعتبر باطلا كل عمل مخالف لحكم هذه المادة .
الباب الثامن
سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي
المال الاحتياطي – توزيع الأرباح
(مادة 55) تبدأ السنة المالية للشركة فى .......... وتنتهي في ..........في كل سنة على السنة الأولى تشمل المدة التي تقتضى من تاريخ إتمام تأسيس الشركة حتى ..........من السنة التالية .
(مادة 56) على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال ........أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها (ستة أشهر على الأكثر) ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملتين على جميع البيانات التي تحددها الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة .
وعلى مجلس الإدارة أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها .
(مادة57) توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي :
1-يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى ...........% من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني (5% على الأقل ) ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازى ................% من رأس مال الشركة المدفوع ( لا يقل عن 20%) ويجوز أن ينص نظام الشركة على أنواع أخرى من الاحتياطات .
2-ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى في الأرباح قدرها (5% على الأقل ) للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهم .
على انه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا تجوز المطالبة بها من أرباح السنين القادمة .
3- ثم يخصص بعد ذلك نسبة من الأرباح للموظفين والعمال في الشركة طبقا للقواعد التي يقترحها مجلس الإدارة الشركة وتعتمدها الجمعية العمومية .  
4- ويخصص بعد ما تقدم .....% من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة (10% على الأكثر ) .
ويوزع الباقي من الإرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الإرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين .
(مادة 58) يستعمل المال الاحتياطي بناء على قرار مجلس الإدارة فيما يكون وافى بمصالح الشركة .
(مادة 59) ندفع حصص الإرباح إلى المساهمين بالعملات الحرة القابلة للتحويل في مدة أقصاها شهرين من اعتماد الجمعية العمومية للميزانية وحساب الإرباح والخسائر في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .
الباب التاسع
في المنازعات
(مادة 60) مع مراعاة حكم المادة 45 من القانون رقم 43 لسنة 1974 ولائحته التنفيذية تختص محاكم جمهورية مصر العربية وحدها كل في حدود اختصاصها بالنظر فى سائر المنازعات التي تنشأ عن عقد الشركة ونظامها الاساسى .
الباب العاشر
في حل الشركة وتصفيتها
(مادة 61) في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة بل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك .
(مادة 62) عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين أو جملة مصفيين وتحدد سلطتهم .
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفيين .
أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفيين .
الباب الحادي عشر
أحكام ختامية
(مادة 63) تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العمومية
(مادة 64) يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .
ملاحظات :
1- في حالة تعديل بعض مواد النظام الاساسى يتعين استصدار قرار من وزير الشئون الاقتصادية والمالية ، بتقديم طلب متضمنا المادة المراد تعديلها ، وبيان صيغتها الجديدة والغرض الذي أدى إلى هذا التعديل . ويصدر القرار وينشر بالوقائع .
2- يجب إفراغ العقد والنظام في ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيها أمام مكتب الشهر العقاري والتوثيق المختص ، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة 18 من القانون رقم 159 لسنة 1981.
3-  تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجاري .
4- يتم اشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الاساسى – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجاري الذي يتبعه مركزها الرئيسي ، وذلك بتقديم نسخة من عقد التأسيس والنظام الاساسى موثقة أو مصدقا على التوقيعات الواردة بها ، وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجاري كما يتم قيد الشركة بالسجل التجاري ، وكل تعديل يطرأ على العقد يجب إيداعه بذات المكتب كما يؤشر بالتعديلات في السجل التجاري ولا يحتج باى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير إلا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجاري المختص والتأشير به في السجل ، فلا يكفى نشر التعديل بالوقائع المصرية .
5- يجوز لاى شخص ان يحصل من مكتب السجل التجاري على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها او على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة .


تعليقات